De vernieuwde Governancecode
22 juni 2011
Per
1 juli is de vernieuwde Governancecode Woningcorporaties van kracht. Wat
betekent dat voor corporaties?
Waarom een actualisering?
Bij het van kracht worden van de Governancecode Woningcorporaties eind
2006 is afgesproken de code na een aantal jaar te evalueren. Daarvoor is een
commissie in het leven geroepen, onder voorzitterschap van hoogleraar Goos
Minderman. Deze commissie heeft op basis van haar bevindingen in het voorjaar
van 2011 een aantal aanbevelingen voor aanpassing van de governancecode gedaan.
Daarnaast gaven maatschappelijke ontwikkelingen, bijvoorbeeld het thema beloningen in de semi-publieke sfeer, aanleiding de code op onderdelen te herzien. De besturen van Aedes en de VTW hebben samen op basis hiervan een voorstel voor actualisering van de code geformuleerd en aan hun leden voorgelegd.
Wat is er veranderd?
• De herziene code besteedt meer aandacht aan risicobeheersing en
toezicht op
verbindingen (zoals bijvoorbeeld dochterondernemingen).
• De bepalingen over onafhankelijkheid van de raad van commissarissen (RvC) zijn
aangepast. In de herziene code luidt de norm dat de raad in beginsel volledig
(niet
langer: in meerderheid) onafhankelijk is.
• Een commissaris mag niet binnen vijf jaar na zijn aftreden bestuurder van
dezelfde
corporatie worden.
• Nieuwe bepalingen over de wenselijkheid van diversiteit binnen de RvC.
• Hoofdstuk V over het overleg met belanghebbenden is ingrijpend aangepast. Een
aantal vormvereisten is geschrapt, waaronder de eis dat bestuur en RvC voltallig
aanwezig moeten zijn bij het overleg met belanghebbenden. Deze eis bleek in de
praktijk onwerkbaar.
Geldt voor de code nog altijd het beginsel pas-toe-of-leg-uit?
Evenals bij introductie van de governancecode geldt het beginsel
pas-toe-of-leg-uit. Van de normen uit de governancecode mag de corporatie
afwijken als de governance van de corporatie beter gediend is met een andere
uitwerking dan in de code genoemd staat. Wel moet zo’n afwijking worden
verantwoord in het jaarverslag van de corporatie.
Bestaan hierop ook uitzonderingen?
Drie bepalingen zijn dwingend:
• Het toepassen van de Sectorbrede Beloningscode voor bestuurders (Principe
II.2)
• De honoreringsregeling voor commissarissen
• De zittingstermijnen voor commissarissen (principe III.7)
In overeenstemming met het wetsvoorstel tot herziening van de Woningwet bepaalt de aangepaste Governancecode dat commissarissen niet meer dan twee termijnen van vier jaar commissaris mogen zijn (bepaling III.3.5). De toelichting voorziet overigens in een redelijke overgangsregeling voor diegenen die bij het van kracht worden van de aangepaste code al in hun derde termijn zitten: zij mogen die termijn eventueel volmaken.
Wel wordt van RvC’s verwacht dat zij bezien of wellicht eerder dan bij het einde van de termijn van deze commissarissen wisseling van de wacht mogelijk is.
Hoe wordt naleving van de Governancecode bewaakt?
Voor leden van Aedes geldt op grond van de AedesCode dat zij voor de
inrichting van bestuur en toezicht de governancecode hanteren. Belanghebbenden
die menen dat een lid van Aedes dit niet of onvoldoende doet kunnen zich
daarover wenden tot de commissie AedesCode.
Die commissie gaat na of sprake is van handelen in strijd met de AedesCode. Zij adviseert hierover het Aedes-bestuur. Zo nodig kan het Aedes-bestuur maatregelen treffen tegen een lid dat in strijd met de code handelt.
